二、本次非公开发行的背景和目的

公司正处于电子支付产业链战略升级的关键时期，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，进一步增强公司资本实力，以抓住互联网战略机遇，积极做大做强公司主营业务。本次发行募集资金将有利于改善公司资本结构，提升公司综合实力，为公司持续发展提供支撑，符合公司股东特别是中小投资者的长期利益。

（一）本次非公开发行的背景

1、“互联网+”正成为我国创新驱动发展的重要力量

互联网成为继农业时代、工业时代之后人类社会的又一次巨大变革，并已深深影响和改变了无数人的生活方式与消费习惯。互联网正在成为新经济发展的引擎，其创造的全新经济发展模式产生了巨大的经济及社会效益，对传统经济模式也起到革新甚至颠覆性的影响。2015年7月，国务院印发《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，明确了“互联网+”的十一个重点行动领域，包括创业创新、电子商务、现代农业、智慧能源、益民服务、高效物流、协同制造、普惠金融、便捷交通、绿色生态、人工智能。2016年5月，国务院印发《关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》，明确提出推动企业运用互联网开展在线增值服务，鼓励发展面向智能产品和智能装备的产品全生命周期管理和服务，拓展产品价值空间，实现从制造向“制造+服务”转型升级。“互联网+”正在成为我国经济社会创新发展的重要驱动力量。

中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的第37次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2015年末，我国网民规模达6.88亿人，互联网普及率为50.3%，手机网民规模达6.2亿人，互联网产业展现出了无与伦比的生机与活力。同时，中国企业越来越广泛地使用互联网工具开展交流沟通、信息获取与发布、内部管理等方面的工作，为企业“互联网+”应用奠定了良好基础。互联网不再是单一的辅助工具，企业开始将“互联网+”行动计划纳入企业战略规划的重要组成部分。

2、线下商户运用“互联网+”提升经营效率的需求迫切

根据国家工商总局数据，截至2015年末，全国共有各类市场主体7,746.9万户，同比增长11.8%，由于商户的经营手段相对单一，其运用“互联网+”提升经营效率的需求长期得不到满足。随着我国电子商务环境不断优化、支付场景不断丰富，2015年实物商品网上零售额已达到3.2万亿元，同比增长31.6%。与之相比，线下商户的营销、管理手段发展升级缓慢，仅凭自身实力在客户导流、会员管理、产品推介等方面开展工作的难度较大，难以与电子商务抗衡。凭借“互联网+”整体解决方案，线下商户可以获得包括精准营销、进销存管理、财务管理等一系列商户增值服务，提升经营效率和竞争力。

3、国内电子支付市场增长势头强劲

随着工业化、城镇化、信息化的持续推进，近年来我国消费需求正步入快速发展的新车道。国家统计局公布的数据显示，2015年社会消费品零售总额30.09万亿元，比上年增长10.7%，扣除价格因素，实际增长10.6%。与原有的消费结构相比，我国城乡居民消费层次正由温饱型向全面小康型转变，消费品质正由中低端向中高端转变，消费形态正由物质型向服务型转变，消费行为正由从众模仿型向个性体验型转变，并且这一升级的趋势越来越明显，速度越来越快。消费升级加快很大程度上是我国新阶段新常态发展规律的客观反映，也是居民收入持续提高、城镇化加快推进的必然结果。

在社会消费水平持续增长、消费结构不断升级的同时，我国计算机信息技术也实现了快速发展，第三方支付平台亦不断完善。在上述多重利好因素的带动下，我国电子支付市场持续活跃，预计未来我国电子支付市场将迎来全新的发展时期。根据中国人民银行发布的《2015年支付体系运行总体情况》，截至2015年末，我国银行卡在用发卡数量54.42亿张，银行卡渗透率达到47.96%，银行卡发卡量稳步增长；银行卡跨行支付系统联网商户达到1,670万户，联网POS机具2,282.10万台，同比分别增加466.60万户和688.06万台，受理市场环境不断改善。2015年，我国共发生银行卡消费业务290.30亿笔，金额55万亿元，同比分别增长46.96%和29.78%，银行卡消费业务增长显著，国内电子支付市场规模呈现持续快速增长趋势。

4、公司已形成完整的电子支付产业链布局，战略升级势在必行

电子支付业务是公司目前的主要业务之一，也是公司未来重点发展的战略方向之一。2014年起，公司开始积极完善电子支付产业布局，先后收购了北京亚大75%股权、智联天地80%股权、新大陆支付30%股权和国通星驿100%权益，形成了集支付终端研发、销售、银行卡收单及商户运营维护服务于一体的电子支付完整产业链布局。

与此同时，公司先后增资了翼码科技，参股了兴业数金，落实“互联网+”行动计划的步伐明显加快。通过本次非公开发行股票募集资金，公司可为商户提供多样化的商业数据分析和增值服务，有力推动公司战略目标的实现。

5、公司在电子支付产业链各个环节均已积累了较为丰富的经验

目前公司与商业银行、银联商务等收单服务机构建立了良好的合作关系，并成为了国内第一大和全球第四大POS机供应商。公司新收购的国通星驿是国内拥有全国性银行卡收单业务牌照的43家第三方支付机构之一，主营业务为向商户提供银行卡收单和其他增值业务。经过多年的发展，国通星驿积累了大量客户资源，具有丰富的银行卡收单及增值服务经验，沉淀了海量高频的支付数据。公司子公司北京亚大主营业务是为金融企业及第三方支付机构提供维护及运营服务，具有丰富的电子支付业务维护及运营服务经验。公司参股公司翼码科技是中国领先的O2O营销服务提供商，主要从事二维码O2O营销业务场景的研究与推广，以及为开展O2O营销业务的企业客户提供支撑与运营服务，具有丰富的商户增值服务平台开发与运营经验。

（二）本次非公开发行的目的

公司本次拟通过非公开发行募集资金总额不超过190,000万元用于商户服务系统与网络建设项目和智能支付研发中心建设项目，以进一步完善电子支付板块产业链建设，全面推进公司的战略升级。

1、深耕电子支付产业链，完成数据运营战略升级

公司明确将电子支付作为公司未来发展的核心业务之一。随着公司技术和业务的不断发展，公司已成为国内第一大和全球第四大POS机供应商，同时也是国内最大的条码支付设备供应商。为充分把握互联网时代带来的战略机遇，公司决定通过内部资源整合和外部并购扩张两条路径，逐步实现从硬件设备提供商到系统方案提供商，从业务运营合作方到数据运营合作方的角色转换，寻求更大的发展空间。

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新大陆电子支付产业链发展规划图

公司将利用本次募集资金扩大商户服务覆盖的深度和广度，逐步实现战略升级。首先，公司将通过自建营销渠道和委托专业外包服务机构的方式，铺设集合线上线下多种支付方式的智能电子支付终端，搭载“星驿付收单系统”，为商户提供银行卡收单以及支付宝、微信等其他支付服务；其次，公司可以通过综合支付服务获得大量的交易数据和消费者行为数据，进而有针对性地为商户提供精准营销、进销存管理、财务管理等一系列增值服务，不断提升商户使用体验，增强商户粘性；最后，公司通过募投项目新获得大量的签约商户资源及其信息流、资金流和物流数据，这些数据可与国通星驿、智联天地、北京亚大、翼码科技等公司数据和行业资源进行进一步整合，形成强大的数据储备，为公司未来开展商业数据分析业务提供用户基础和大数据资源。

2、继续做大做强公司电子支付业务，增强公司核心竞争力

2015年公司电子支付业务销售收入11.16亿元，同比增长45.5%，公司标准POS、MPOS和IPOS全产品系列出货量和市场占有率首次同时实现全国第一。面对国内电子支付市场持续快速增长的有利形势，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金继续做大做强公司电子支付业务，在巩固现有业务优势的同时，不断推进新产品和服务的研发及推广工作，积极应对日益激烈的市场竞争，增强公司核心竞争力。

3、提升公司创新和研发能力，促进公司可持续发展

加大对研发的投入、增强核心技术和关键技术手段的开发能力是保持公司竞争优势的必由之路。通过本次非公开发行，着手对公司商户服务平台研发建设，加大对新一代智能支付终端等一系列新产品研发、关键突破性技术的研发投入，有利于公司合理布局和储备研发人才，并为关键岗位储备优秀人才，满足公司快速发展对人才的迫切需求，有利于提升公司创新和研发能力，促进公司可持续发展。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

（二）发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股份。

（四）定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，定价原则为：本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额�定价基准日前20个交易日股票交易总量）。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，对本次非公开发行的定价基准日进行调整，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日、修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日或本次非公开发行的发行期首日作为本次非公开发行的定价基准日。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行募集资金不超过190,000万元，发行股票数量不超过募集资金总额除以发行底价。最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。

（六）限售期

本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

（七）上市地点

本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。

（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

（九）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

四、募集资金投资项目

本次非公开发行预计募集资金总额不超过190,000万元，扣除发行费用后拟全部投入如下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。

截至本预案签署日，无关联方有意向购买本次发行的股份。因此，本次发行不构成关联交易。

六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案签署日，新大陆集团持有公司32.91%的股份，为公司控股股东。胡钢先生持有新大陆集团61.69%的股权，因此，胡钢先生通过新大陆集团间接持有公司32.91%的股权。同时，胡钢先生还直接持有公司3,105,144股，占公司总股本的0.33%，因此其直接和间接合计持有公司33.24%的股份，为公司的实际控制人。

公司本次非公开发行募集资金不超过190,000万元，发行股票数量不超过募集资金总额除以发行底价。假设以公司2016年3月2日的收盘价16.97元/股及本次非公开发行募集资金上限190,000万元进行测算，本次非公开发行完成后，胡钢先生通过直接和间接方式合计持股数量占公司本次发行后总股本的29.70%，仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已于2016年6月1日经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。

在获得证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资项目概述

本次非公开发行预计募集资金总额不超过190,000万元，扣除发行费用后拟全部投入如下项目：

单位：万元

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二、本次募集资金投资项目可行性分析

（一）商户服务系统与网络建设项目

1、项目基本情况

商户服务系统与网络建设项目建设周期为36个月，项目预计总投资176,603.95万元，拟使用本次募集资金投入175,000万元，项目实施主体为上市公司。本项目将铺设216万台POS终端进行商户拓展，并建成以综合支付平台、增值服务平台为核心的商户服务平台，为商户提供“互联网+”整体解决方案，增强商户粘性。本项目投资内容包括POS终端投入、商户服务平台建设和渠道网络建设。

2、项目背景及必要性

（1）提供“互联网+”整体解决方案是公司产业升级的核心

2015年，公司标准POS、MPOS和IPOS全产品系列出货量和市场占有率实现国内市场第一，成功跃居全球第四大POS终端供应商，市场领先地位得到进一步巩固。但从竞争格局看，新大陆、联迪、百富、新国都、惠尔丰（Verifone）占据85%以上市场份额，五大厂商角力逐渐白热化。市场实践表明，日益加剧的市场竞争势必压缩硬件盈利空间。

面对新的市场形势，单纯的硬件制造模式已经难以适应未来发展。公司必须坚定推进从硬件设备提供商到商户综合服务方案提供商的产业升级，而产业升级不可能一蹴而就，必须通过完善产业布局、打造全业务能力来夯实基础。2014年以来，公司先后收购了北京亚大75%股权、智联天地80%股权、新大陆支付30%股权和国通星驿100%权益，形成了集支付终端研发、销售、银行卡收单及商户运营维护服务于一体的电子支付完整产业链布局。

2016年5月国务院印发的《关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》（国发[2016]28号）指出，“支持制造企业建设基于互联网的‘双创’平台，深化工业云、大数据等技术的集成应用，汇聚众智，加快构建新型研发、生产、管理和服务模式，促进技术产品创新和经营管理优化，提升企业整体创新能力和水平”。良好的外部政策环境，进一步增强了公司产业升级的决心和信心。当前，公司将立足完整产业链布局，以POS高端制造与互联网服务深度融合为产业升级的突破口，加快整合业务能力，提高板块协同性，扩大POS终端服务商户规模，深度挖掘商户价值，沉淀数据资源，为商户提供从终端到服务的“互联网+”整体解决方案。

（2）商户服务蕴藏巨大商业价值，发展前景广阔

POS终端的主要用户是商户。商户数量庞大、分散、单个价值相对较低，但有效聚合则蕴藏巨大的商业价值，兼具经济效益和社会效益。立足已有业务布局，公司可为商户提供的服务既包括相对成熟的综合支付服务，也包括有待拓展的增值服务。

①综合支付服务

支付是商业交易的刚性需求，是连接消费者与商户的通道。目前市场上的支付方式主要包括以银行卡收单为代表的线下支付方式和以微信、支付宝为代表的线上支付方式。在支付时，银行卡收单机构或线上支付渠道提供商为商户提供资金交易与结算服务，并根据交易金额向商户收取一定比例的手续费。随着我国居民消费能力的不断提升和新兴消费产业的发展，各类非现金支付交易量还将持续增长。

②增值服务

除了综合支付服务以外，商户还有精准营销、进销存管理、财务管理等多样化的需求。在传统技术手段下，采取线下定制服务来满足这些需求，不但成本高企，而且效果欠佳。因此，尽管需求旺盛且迫切，商户服务领域仍处于产业开拓期。本次商户服务系统与网络建设项目将向商户提供集成各类支付方式的互联网POS，为其提供综合支付和“互联网+”增值服务。本项目将引入第三方行业应用解决方案为商户提供精准营销、进销存管理、财务管理等一系列增值服务，有效地帮助商户提升营业收入和经营效率，降低经营成本，因而具有广阔的发展前景。

（3）互联网POS具有智能终端属性，是切入商户服务的有效入口

以智能POS和MPOS为代表的互联网POS具备系统集成功能和互联网终端属性。智能POS采用安卓（Android）系统，支持第三方应用软件快速开发及加载，可提供银行卡刷卡、扫码支付和NFC等多种支付方式。MPOS可直接通过蓝牙无线通讯与智能手机等设备连接入网，支持安卓（Android）、苹果（IOS）操作系统。因此，未来广大商户将可通过互联网POS实现“商户—平台—商户”的互联。

互联网POS可通过WIFI或者电信运营商提供的网络直接连接商户服务平台。终端接入后，商户可以在平台上的应用商店下载各类免费或收费的应用程序(APP)。这些应用程序为商户提供可视化界面进行日常运营，并可在云端存储、分析经营数据，进一步改善经营管理。以平台大数据为桥梁，商户终端之间也可实现有效信息的互联共享，发起精准营销和异业导流。根据平台开放策略，POS终端也可接入翼码科技、大众点评、美团等O2O合作伙伴的互联网平台，为商户提供O2O流量导入，增强商户粘性。

商户服务平台以互联网POS为数据端口，将沉淀海量支付数据和商户资源，显著增强公司大数据能力。在商户服务和消费者服务两个领域，商户服务平台采集的大数据将会发挥创新服务模式、驱动业务增长的重要作用，为公司带来新的盈利增长点，甚至在未来有可能超过综合支付业务收入成为主要盈利来源。

3、项目建设的可行性

支付产业是公司的立身之本和发展基石。公司多年来积累的资源储备、业务资质、研发能力以及全产业链经验，可以为本项目建设的各个环节提供必要的支持和保障。

（1）公司已有资源储备将为商户拓展提供有力支持

商户拓展是商户服务的基础和前提。本项目将充分利用公司资源，在未来36个月铺设216万台POS终端，力争实现新增162万商户的拓展目标。

①自主硬件生产能力。公司子公司新大陆支付是国内领先的POS终端生产商，研发能力突出，具备快速大规模生产智能终端的能力。公司生产的POS机受到商户和第三方支付机构的欢迎，2015年国内市场出货量和市场占有率均位列第一。与同行业公司POS终端铺设项目相比，本项目无需对外采购POS终端，具备一定的成本优势。在POS终端推广中，公司将凭借质量和成本上的优势，根据市场情况，结合商户质量和缴费意愿，灵活制定POS终端租赁费、综合支付服务费、增值服务费的套餐组合。

②市场营销经验。公司拥有一支既懂市场又懂产品的营销队伍，对POS终端市场具有深刻理解。翼码科技自2006年成立以来一直专注于O2O营销业务的研究与推广，在为商户提供O2O营销支撑与运营服务的过程中，翼码科技积累了涉及53个行业的22万商户，成功支撑了100余万次O2O营销活动，具有丰富的精准营销与商户引流经验。除此之外，北京亚大为30余万商户提供POS机售后服务，国通星驿作为持有全国性银行卡收单业务牌照的第三方支付机构，在商户拓展上也有内外渠道和自身特色，拥有超过40万合作商户，可以协同开展商户拓展工作。

③行业整合能力。公司是农产品溯源、高速公路信息化领域的领先企业，在商场超市、农贸市场、高速公路等行业的商户拓展方面具有优势；国通星驿与中国邮政建立了长期稳固的合作关系，可依托中国邮政点多面广的优势，在三四线城市的餐饮、娱乐、零售连锁、批发贸易等行业进行商户拓展。在商户服务系统与网络建设项目中，公司不仅可以增加商户数量，而且可以通过对上述优势行业的有效整合，抓住商户经营痛点，对餐饮、商场超市、农贸市场、批发市场等特定行业商户制定针对性的支付解决方案，提供针对性的行业垂直应用，按照商户的要求为其量身打造定制化的支付产品，有助于增强商户黏性，构筑更高的竞争壁垒。

（2）公司获取的全国性收单业务资质将打通商户服务的关键环节

在商户服务中，银行卡收单服务业务模式最为成熟，是本项目的核心环节和重要收入来源之一。2016年5月，公司以支付现金方式取得了国通星驿100%权益。国通星驿于2012年6月获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》，是国内拥有全国性银行卡收单业务牌照的43家第三方支付机构之一。此外，国通星驿于2014年11月提交的互联网支付、移动电话支付牌照增项申请亦在中国人民银行总行的审批过程中。通过该次收购，公司进一步优化了电子支付产业链布局，获得了丰富的第三方支付运营经验和庞大的商户资源。在本项目实施中，公司铺设的POS机将搭载“星驿付收单系统”，为商户提供银行卡收单服务。

（3）公司雄厚的研发实力为项目建设提供了技术保障

公司在软件、硬件研发领域均具备雄厚实力，承接过一大批包括4项国家火炬项目、3项国家“九五”重点攻关项目、5项国家级重点新产品等在内的国家级科技项目，获得上百项软件著作权和国家专利，连续多年入选国家软件业百强企业。近年来，公司进一步完善研发体系建设，在软硬件设备上加大投入；牢固树立人才强企理念，注重培育人才、引进人才、留住人才，在研发团队管理、招聘、激励方面积累了丰富经验。本项目中，商户服务平台建设对大数据业务能力、软件开发能力均有较高的要求，公司雄厚的研发实力将为项目建设提供技术保障。

（4）公司丰富的全产业链经验为项目建设提供了重要支撑

电子支付业务是公司目前的主要业务之一，也是公司未来重点发展的战略方向之一。近年来，公司通过内部资源整合和外部并购扩张两条途径，形成了集支付终端研发、销售、银行卡收单及商户运营维护服务于一体的电子支付完整产业链布局。目前，公司是国内第一大和全球第四大POS机供应商，具有较强的行业影响力；国通星驿是国内拥有全国性银行卡收单业务牌照的43家第三方支付机构之一，具有丰富的银行卡收单及增值服务经验；北京亚大具有丰富的电子支付业务维护及运营服务经验；公司参股公司翼码科技是中国领先的O2O营销服务提供商，在自主开发的O2O营销业务支撑服务平台“翼码旺财”中，通过“多米收单”、“多景联盟”等七大业务线，将大型商户与中小商户有效地串联起来，为双方解决了O2O各环节中的难点问题，具有丰富的商户增值服务平台开发与运营的经验。

4、项目投资及收益情况

（1）项目投资

商户服务系统与网络建设项目预计总投资176,603.95万元，拟使用募集资金投入175,000万元。本项目投资内容包括POS终端投入、商户服务平台建设和营销渠道建设。

单位：万元

①POS终端投入

本项目将充分利用公司资源，在未来36个月铺设216万台POS终端，力争实现新增162万商户的拓展目标。本项目中，POS终端均由上市公司委托子公司新大陆支付生产，投资成本根据各类POS终端的成本价测算。在POS终端推广中，将根据市场情况和商户质量采取三种推广策略：（1）POS终端租赁；（2）免费提供并收取押金；（3）免押金免费提供。POS终端推广的具体计划如下：

②商户服务平台建设

商户服务平台建设规划图

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商户服务平台建设的业务目标是建成具有开放能力的云服务平台，形成一个包括综合支付、增值服务及IT服务管理在内的平台服务集合，具体投资明细如下表：

单位：万元

A、综合支付平台

综合支付平台以安全、共享为基本目标，建成线上线下统一的资金清算和风控平台，集成综合支付功能，为商户提供综合支付解决方案。

a、硬件

单位：万元

b、软件开发

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单位：万元

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B、增值服务平台及信息技术服务管理（ITSM）模块

增值服务平台可实现与餐饮、生活服务、民生服务等多个行业具有竞争力的应用厂商系统顺利对接，满足商户精准营销、进销存管理、财务管理等多样化的需求；ITSM模块能够提供高品质、稳定的IT服务管理，包括各类POS终端管理和应用管理等，从根本上提高IT服务运维效率。增值服务平台及ITSM模块建设主要包括硬件投资、软件投资和研发投资等，其明细投资如下：

a、硬件

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单位：万元

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单位：万元

C、房屋租赁

房屋租赁包括生产环境互联网数据中心（IDC）机房租赁、灾备互联网数据中心（IDC）机房租赁以及开发人员办公用房的租赁投入，根据租赁面积和市场价格测算。房屋租赁投入明细如下：

③营销渠道网络建设

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单位：万元

A、渠道建设投入

渠道建设投入主要用于终端推广过程中发生的商户现场审核、物流、安装、现场培训、宣传、激活奖励等方面的投入。

B、营销网络建设投入

营销网络建设投入主要用于建设覆盖全国业务网络体系所需的办公用房租赁、装修和办公设备购置等，具体明细如下：

单位：万元

（2）项目投资收益

本项目投资收益主要包括POS终端租赁收入、综合支付服务收入以及增值服务收入，具有良好的经济效益和广阔的发展空间。

①POS终端租赁收入

POS终端租赁是POS终端主要推广方式之一。在POS终端租赁推广模式下，公司将始终拥有POS终端的所有权，通过每年或每月向商户收取POS终端租赁费的方式实现收入。

②综合支付服务收入

在本项目实施过程中，公司铺设的所有POS机均将搭载“星驿付收单系统”，提供银行卡收单服务以及支付宝、微信等其他支付服务。在提供上述综合支付服务时，国通星驿、支付宝、微信将按照交易金额收取一定比例的收单手续费或服务费，公司将按照与支付机构事先约定的比例从收单手续费中获取分润收入。

③增值服务收入

在本项目实施中，公司铺设的互联网POS终端将为商户提供精准营销、进销存管理、财务管理等一系列增值服务。在提供增值服务时，公司可以为商户提供增值服务套餐，为商户提供包括上述各项服务在内的一揽子服务，并收取年费或月费，也可以为商户提供单项的增值服务，并收取专项服务费。除此之外，在公司POS终端的引流功能向商户推荐新的顾客时，公司还可以获得引流分润。

5、项目报批事项及进展情况

本项目在选择互联网数据中心（IDC）机房、开发人员办公用房、营销网络体系建设的具体地点时，将充分考虑该地区的经济地位、区域影响力和业务发展情况等因素，租用合适的场地。因此，本项目不涉及新增用地。

截至本预案签署日，本项目已取得福州经济技术开发区发展和改革局出具的闽发改备[2016]A05018号备案通知。

（二）智能支付研发中心建设项目

1、项目基本情况

智能支付研发中心建设项目建设周期24个月，项目预计总投资15,305.38万元，拟使用募集资金投入15,000.00万元，项目实施主体为上市公司。本项目旨在为公司的智能支付终端提供不间断的研发，实现智能支付终端产品和技术水平的持续提升，不断改善商户和消费者使用体验，以保持上市公司在业内的领先地位。

2、项目前景及必要性

（1）POS机技术水平逐步提升

POS机在我国已有二十余年的发展历史，上世纪90年代，POS机出现伊始，价格高、软件不成熟，只有少数高端的商场才能使用POS机。经过二十余年的发展，POS机生产厂家不断增加，制造技术已日趋完善。目前，POS机已从最初的仅支持收单、付款、结算功能发展为今天的智能支付终端，具备低成本、开放化、移动化、融合化、智能化等多项优势和特点，可应用于多种平台和应用软件。

与此同时，大数据、云计算、移动互联网等新技术与电子支付领域融合，支付行业技术创新和业务创新不断涌现，包括NFC、条码（二维码）支付、可信服务平台（TSM）、令牌化支付（Token）、区块链技术、生物识别技术、主卡仿真模拟技术（HCE）等在内的各种新技术正逐步发展深化，不断给支付过程的安全性和便捷性设定更高的标准。新技术的出现为支付行业的高速发展带来了持续的动力，有力地支持了支付模式创新，但也对POS机生产提出了更高的要求。随着上述支付方式不断被市场接受和广泛应用，未来的POS机是否能够支持上述支付方式将成为众多POS机生产厂商必须面临的挑战，智能支付研发中心建设项目将为公司POS机的进一步研发与升级提供有力保障，为公司可持续发展奠定基础。

（2）POS机业务边界扩张，功能不断升级

在互联网时代，支付领域不断发生巨大的变革，微信、支付宝等线上支付平台以其特有的便利性、经济性和娱乐性深刻影响着消费者的支付习惯。为应对线上支付对线下支付的冲击，以智能POS和MPOS为代表的互联网POS不断扩展业务边界，为商户提供更多的增值服务，增加商户黏性。支付终端的价值不再仅仅局限在支付本身，新一代智能支付终端及其背后强大的运营网络在为商户提供支付服务的同时还可以提供精准营销、进销存管理、财务管理等增值服务，POS机不再是交易的完结，而是连接商户与消费者的纽带与桥梁。

因此，不断满足商户需求、为互联网POS开发新功能成为公司研发部门新的重要任务，本次智能支付研发中心建设项目将成为互联网POS持续升级的有力实施者。

（3）智能支付终端呈多元化发展趋势

目前，线下收单主要通过商户持有的POS机和消费者持有的银行卡进行，商户将各类POS机布放在营业场所，消费者可通过刷卡进行支付。但是，随着支付技术的进步与支付产品的升级，消费者的支付工具已不再仅仅局限于银行卡，而是朝着更为多元化的方向发展，支付公司也在不断提供低成本高安全性的支付终端产品，扩展支付市场的外延，将下游客户从商户拓展到消费者，为消费者提供更为便利的新兴支付产品。目前，业内众多公司推出了以支付手环、支付手套、支付手表等为主要代表的穿戴式支付设备。2014年，英国巴克莱银行就已经推广了bPay支付手环，集成金融芯片，可以进行非接触支付，除手环外，巴克莱还推出了非接触支付手套。国内的拉卡拉、小米等公司均推出了支付手环，方便消费者在全场景下高频、快捷、小额免密交易。随着NFC技术的不断成熟，穿戴式支付设备的普及有可能成为趋势，届时，公司需要研发能够与之配套的新一代智能支付终端供商户使用，因此，公司在未来相当长的一段时间内将面临较大的研发压力。

3、项目可行性

（1）丰富的研发经验与技术储备

公司研发团队早在1994年就已推出国内首台自主知识产权的POS机，至今已在支付行业深耕细作20余年，始终将研发能力作为重要的核心竞争力，积累了丰富的研发经验和技术储备，是公司始终保持行业领先地位的有力保障。

2012年至今，公司研发团队核心成员承担了包括国家发改委2012年金融领域安全IC卡和密码应用专项“支持高速验签的安全POS设备产业化”项目，国家发改委2014年度国家服务业发展引导资金专项“电子支付技术研发及成果推广服务平台”项目，国家科技重大专项核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品课题高端通用芯片方向“双界面POS机SOC芯片研发与产业化”项目，福建省科技计划（中小企业创新资金）“基于国密算法SOC芯片的移动个人支付终端”项目，福建省经信委2014年福建省促进信息消费专项“基于国密算法移动个人支付终端（手机刷卡器）的研发及产业化”项目等在内的多项国家级或省级研发项目，并参与制定了10余项国家标准。

优秀的研发团队为公司提供了前瞻性的市场研判与高水平的研发和创新能力，这将为互联网POS及其他新一代智能支付终端的研发与设计提供有力的技术保障。

（2）清晰可行的研发战略

公司制订了清晰且可操作的研发战略，将从标准POS更新换代、智能POS完善升级、MPOS持续推新、新兴支付技术与产品的研发等四个方面进一步加大研发力度，以保证公司各类支付产品的与时俱进。

①标准POS更新换代

随着时代发展，市场对于标准POS机的要求也在不断提高，需要公司继续进行研发投入，对产品进行更新换代，未来公司拟对各类标准POS机、小型便携式POS机等进行研发升级。

②智能POS完善升级

智能POS机的出现，使得POS机不再只是用于银行卡收单的工具，而是融合了多种支付功能以及精准营销、进销存管理、财务管理等增值服务于一体的智能设备，因此，公司拟进一步研发智能POS机，不断完善其功能，满足市场需求。

③MPOS持续推新

MPOS一方面可以解决商户收单的需求，另一方面也可以满足家庭甚至个人对于支付产品的需求，一定程度上弥补了标准POS使用场景的局限性，给使用者带来更好的用户体验。未来，公司拟对MPOS进行进一步研发。

④新兴支付技术与产品的研发

便捷性和安全性是支付终端产品研发要重点解决的两大核心问题。便捷性要求支付终端更趋多元化、智能化，与场景紧密结合，与交易无缝融合；为保障支付交易的安全，未来行业监管标准将持续趋严，因而安全性要求是支付行业的基石。围绕上述两大核心问题，紧跟支付行业技术创新和业务创新步伐，公司拟对新兴支付技术和新兴支付产品进行研究，以保证公司的技术和产品始终保持行业领先地位。

4、项目建设内容及投资情况

（1）项目建设内容

智能支付研发中心建设项目主要涉及场地装修、设备采购、产品设计与功能开发、产品应用及测试等阶段，项目建设周期为24个月。智能支付研发中心建设项目将为公司互联网POS及其他智能支付终端的持续更新与升级打下坚实的技术基础。

智能支付研发中心建设项目预计总投资约15,305.38万元，拟使用募集资金投入15,000.00万元，项目投资包括智能支付研发中心装修改造、新一代智能支付终端研发投入、设备采购、软件采购及版权投入等，具体投资情况如下：

（2）项目投资明细情况

①智能支付研发中心装修改造

智能支付研发中心装修改造主要为场地装修投入，预计投资金额为570.00万元。

②新一代智能支付终端研发投入

新一代智能支付终端研发主要包括产品开发与技术研究、工程工艺研究和应用软件开发等，具体投资明细如下表：

③设备采购

为满足研发要求，本项目需新增设备情况如下：

�

单位：万元

④软件采购

为满足研发要求，本项目需新增软件列表如下：

单位：万元

⑤版权投入

为满足研发要求，本项目需新增授权开发情况如下表：

单位：万元

5、项目报批事项及进展情况

本项目的实施地点为马尾区儒江西路1号新大陆科技园2#楼，不涉及新增用地。截至本预案签署日，本项目已取得福州经济技术开发区发展和改革局出具的闽发改备[2016]A05017号备案通知。

三、募集资金投资项目可行性分析结论

公司董事会认为，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家相关政策和法律法规、行业发展趋势以及公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将改善公司资本结构，提升公司综合实力，为公司持续发展提供支撑，符合公司及全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要且可行的。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司主营业务发生变更。公司本次非公开发行募集资金投资建设的项目均属主营业务，募集资金投资项目的实施，将增强公司资本实力，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

截至本预案签署日，公司无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行对公司财务状况将带来积极影响，主要体现在：公司股权资本大幅提升，资本实力增强；公司总资产与净资产同量增长使得公司资产负债率有所下降，资本结构优化；公司偿债能力进一步提高，有效降低财务风险；进一步提升公司长期盈利能力，为股东创造更多回报。

本次发行后，公司总股本将有所增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但是，从中长期来看，本次发行募投项目的盈利前景良好，有利于公司扩大业务规模，巩固公司在电子支付领域的竞争优势，进一步增强公司的可持续发展能力和盈利能力。

本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，经营活动产生的现金流出量将大幅提升；随着募集资金投资项目陆续实现收入，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。此外，净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，不构成关联交易。本次发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争及关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案签署日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2016年3月31日，公司资产负债率（合并报表口径）为49.64%。本次募集资金到位后，公司可降低自身资产负债率，增强偿债能力，减少财务成本，提高抗风险水平和盈利水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目经济效益无法达到预期的风险

本次募集资金投资项目系经过公司慎重考虑和充分的可行性研究论证后确定，募投项目具有良好的发展前景，项目实施后有利于公司开辟新的利润增长点以及提升公司的持续盈利能力。公司本次非公开发行募投项目投资总额相对较大，其中，商户服务系统与网络建设项目计划投资176,603.95万元，智能支付研发中心建设项目计划投资15,305.38万元，募投项目预计总投资额为191,909.33万元。募集资金投资项目需有一定的建设周期，募集资金投资项目在短期内难以全部产生效益，而按照募集资金使用计划，所投入的固定资产、无形资产将在一定期限内计提折旧或摊销。初步测算，募投项目开始建设前三年预计产生的固定资产折旧、无形资产摊销及房屋租赁费等其他支出分别为23,281.24万元、34,121.17万元和43,333.14万元，如募投项目不能产生预期收益，将对公司未来经营业绩产生不利影响。因此，本次募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风险。

2、银行卡收单业务资质风险

《非金融机构支付服务管理办法》规定，支付机构变更主要出资人的，需要在向公司登记机关申请变更登记前报中国人民银行同意。公司于2016年5月现金收购国通星驿60%股权，该次收购导致的主要出资人变更尚需获得中国人民银行的批复。国通星驿于2012年6月取得中国人民银行下发的支付业务许可证，是国内拥有全国性收单业务支付牌照的43家机构之一。根据《非金融机构支付服务管理办法》的规定，支付业务许可证自颁发之日起，有效期5年，即国通星驿持有的支付业务许可证将于2017年6月到期，届时需要向中国人民银行申请续展。如果公司无法取得中国人民银行同意国通星驿主要出资人变更的批复或者国通星驿持有的支付业务许可证无法顺利续展，将对商户服务系统与网络建设项目的顺利实施产生较大不利影响。

3、信息安全风险

商户服务系统与网络建设项目拟在综合支付业务的基础上通过对交易数据的分析为商户提供针对性、多样化的增值服务。公司综合支付平台、增值服务平台及信息技术服务管理（ITSM）模块的建设过程中，可能存在一些软硬件缺陷、系统集成缺陷以及信息安全管理中潜在的薄弱环节，将导致不同程度的安全风险。同时，公司系统数据如果处理有误，或者遭到窃取、泄露、非法篡改，将有可能对商户权益、安全造成威胁。通过本次募投项目的建设，公司将加强技术研发投入、确保信息技术安全，但信息技术安全风险仍是本次募投需要面对的重要风险之一。

（二）新兴支付技术及产品的替代风险

近年来，支付行业新技术不断涌现，一方面，以微信、支付宝为代表的线上支付给线下支付造成了很大的冲击；另一方面，包括NFC、可信服务平台（TSM）、令牌化支付（Token）、区块链技术、生物识别技术、主卡仿真模拟技术（HCE）等在内的各种新技术的使用正在逐步发展深化。支付行业的技术更新较以往任何一个时期都要快，如果公司研发部门不能保持持续创新动力，及时准确把握技术和市场发展趋势并适时推出符合市场需求的新产品，将很有可能削弱公司已有竞争优势，影响公司行业地位，不利于公司的长远发展。

（三）人力资源风险

支付行业技术更新愈演愈烈，核心研发人员对公司的生存和发展有着重要的意义，同时对支付技术改进、产品创新能力提高、产品功能优化升级有着重大影响。人力资源是本次募投项目成功的关键因素之一，公司对于既有理论基础又有实践经验的专业人才有着迫切的需求，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。如果公司出现主要研发人员及管理人员大规模的流失，将极大影响公司的正常经营，同时可能造成公司核心生产技术的泄密和生产管理水平的下降，因此核心研发人员与管理人才的流失风险是公司面临的重要风险之一。

（四）公司资产规模扩大带来的管理及运营风险

本次非公开发行股票完成后，公司的资产和人员规模都将进一步扩大，这将对公司的经营决策、管理运作、风险控制等提出更高的要求。如果公司现有的管理模式、人才储备、机构设置、内控制度等方面的调整无法与公司的快速发展相适应，将会对公司的正常运营造成不利影响，因此，公司存在一定的管理及运营风险。

（五）净资产收益率下降的风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行股票募集资金主要用于商户服务系统与网络建设项目和智能支付研发中心建设项目。预计本次募投项目将有利于公司开辟新的利润增长点以及提升公司的持续盈利能力，但由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。

（六）审批风险

公司非公开发行股票已经公司董事会批准，尚需经公司股东大会审议通过和取得中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。

（七）股票价格波动风险

公司严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，不仅取决于公司的经营状况和盈利能力，还可能受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、行业景气程度、投资者心理预期和各类重大突发事件等多方面的综合影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况。

第四节发行人的股利分配情况

一、公司的利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司第五届董事会第三十一次会议及2014年年度股东大会审议通过了《股东分红回报规划（2015-2017）》，并修订了《公司章程》关于利润分配的政策，进一步完善了公司利润分配政策。

（一）利润分配的原则

1、公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并且不得损害公司的持续经营能力。

2、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（二）利润分配的形式

1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，应优先采取现金分配方式。

公司实行差异化的现金分红政策，即公司当年无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到80%；公司当年有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到40%。

若公司业绩快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。

2、在满足股利分配条件的前提下，公司原则上每年度向股东进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（三）现金分红的规定

1、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

2、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，公司应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见。

（四）利润分配政策的决策程序

1、公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事对利润分配预案发表独立意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合本章程规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（五）利润分配政策的调整

1、公司的利润分配政策由董事会兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素提出，经董事会和股东大会审议通过后实施。

公司利润分红政策进行调整或者变更的，须经过详细论证，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司在利润分配政策研究、论证和决策过程中，应当充分听取独立董事和中小股东的意见。

2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。

（六）股东分红回报规划的制定

公司应根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，以每三年为一个周期，制订股东分红回报规划。股东分红回报规划的制定或调整应经董事会和股东大会审议通过。独立董事应当对此发表独立意见。

（七）有关利润分配的信息披露

公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

二、发行人最近三年分红情况

（一）最近三年公司利润分配方案及执行情况

1、2013年度利润分配方案及执行情况

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润为220,327,007.90元，资本公积期末余额为486,311,583.67元。

公司2014年5月28日召开的2013年度股东大会通过了2013年度利润分配方案：公司向全体股东每10股派送现金股利0.5元（含税），共计派发现金红利25,513,333.30元，不进行资本公积金转增股本。

2014年7月，公司执行并实施了2013年度公司利润分配方案，股权登记日为：2014年7月17日，除权除息日为：2014年7月18日。

2、2014年度利润分配方案及执行情况

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润为275,762,892.49元，资本公积期末余额为464,622,313.02元。

公司2015年4月22日召开的2014年度股东大会通过了2014年度利润分配方案：公司以资本公积金向全体股东每10股转增8股，不进行现金分红。

2015年6月，公司执行并实施了2014年度公司利润分配方案，除权除息日为2015年6月8日。

3、2015年度利润分配方案及执行情况

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润为335,924,855.43元，资本公积期末余额为104,154,866.88元。

公司2016年4月26日召开的2015年度股东大会通过了2015年度利润分配方案：公司向全体股东每10股派发现金股利0.80元（含税），共计派发现金红利75,089,759.84元，不以资本公积金转增股本。

截至本预案签署日，公司2015年度利润分配方案尚未实施完毕。

（二）最近三年公司现金分红情况

发行人最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为36.27%，具体计算情况如下：

三、发行人最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司生产经营，补充经营性流动资金以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

第五节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设及说明

1、假设本次发行于2016年10月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

2、假设本次非公开最终募集资金总额（含发行费用）为190,000万元；

3、本次非公开发行募集资金不超过190,000万元，发行股票数量不超过募集资金总额除以发行底价。假设以公司2016年3月2日的收盘价16.97元/股及本次非公开发行募集资金上限190,000万元测算本次非公开发行的股票数量，发行完成后公司总股本为105,058.43万股，本次非公开发行的股票数量仅为估计值；

4、假设2016年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较2015年分别为：下降10%、持平、上涨10%；

5、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

7、在预测2016年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；

8、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

（二）本次发行对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司2016年每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，并与2015年数据进行了对比，具体如下表：

单位：元

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二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模增加，虽然本次募投项目的实施将有利于公司开辟新的利润增长点以及提升公司的持续盈利能力，但由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，项目收益需要在建设期后方能逐步体现，因而公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

（一）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理办法》的规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集资金使用风险。

（二）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报

为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司《股东分红回报规划（2015年-2017年）》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

四、相关主体就填补即期回报作出的承诺

（一）公司董事、高级管理人员相关承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）公司的控股股东、实际控制人相关承诺

公司控股股东新大陆集团、实际控制人胡钢承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，并将提交公司股东大会进行表决。

（本页无正文，为《福建新大陆电脑股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》之签章页）

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福建新大陆电脑股份有限公司

董事会

二○一六年六月一日

�

公司名称：	福建新大陆电脑股份有限公司
英文名称：	Fujian Newland Computer Co., Ltd.
股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称：	新大陆
股票代码：	000997
注册资本：	938,621,998元
法定代表人：	胡钢
董事会秘书：	王栋
成立日期：	1999年6月28日
经营范围：	电子计算机技术服务及信息服务；电子计算机及其外部设备、税控收款机的制造、销售、租赁；移动通信及终端设备的开发、生产、销售；手机研发、设计、生产、销售及通讯产品咨询服务；电子产品的开发、生产、销售；公路计算机收费、监控、系统设计、咨询及安装调试；机电、消防工程设计；机电工程施工；消防工程施工；消防设备销售；建筑智能化工程设计施工（安防产品除外）；对电子产品行业的投资；对外贸易；电子收银秤的研发、销售；电子收银秤的制造（具体内容及有效期详见许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司住所：	福建省福州市马尾区儒江西路1号新大陆科技园
办公地址：	福建省福州市马尾区儒江西路1号新大陆科技园
邮政编码：	350015
联系电话：	0591-83979997
传真：	0591-83979997
电子信箱：	newlandzq@newlandcomputer.com

四、募集资金投资项目

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

第四节发行人的股利分配情况

第五节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

第五节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施