一、 关联交易概述
福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年 1 月 19日与上海新大陆翼码信息科技股份有限公司（以下简称“上海翼码”）签订了《股份认购意向书》，拟参与上海翼码股票定向发行的认购（公告编号2016-004）。
2016年2月22日，公司与上海翼码正式签订《股份认购协议》，公司以现金3516.02万元认购上海翼码定向发行的股票。本次认购后，公司持有上海翼码股份比例增加至37.37% 。本次投资资金来源于公司自有资金。
公司董事林学杰先生系上海翼码董事会成员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，本次投资构成关联交易，已获得公司独立董事的事先认可并发表同意该关联交易的独立意见。公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于增资上海新大陆翼码信息科技股份有限公司的议案》，关联董事林学杰在审议本议案时回避表决。
本次关联交易涉及项目金额为3516.02万元，占最近一期经审计净资产的1.89%。根据有关规定及公司章程，该投资事项经公司董事会审议批准后生效，无需提交公司股东大会审议。
二、 关联方基本情况
林学杰，系公司董事，同时在上海翼码任职董事，由此认定上海翼码系公司的关联法人（关联方信息详见以下关联交易标的基本情况）。
三、 关联交易标的的基本情况
1、公司名称：上海新大陆翼码信息科技股份有限公司
2、住所：上海市长宁区宣化路3号
3、注册资本：3836.4万元
4、法定代表人：万青
5、企业类型：股份有限公司（2015年10月8日，上海翼码在全国中小企业股份转让系统正式挂牌，证券简称：翼码科技，证券代码：833614）
6、成立日期：2006年9月11日
7、经营范围：信息、计算机、系统集成、通讯领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机软硬件，通讯设备及产品；计算机、通讯及自动识别设备的租赁、安装、调试、维修（限上门服务）；电子商务（不得从事金融业务）；第二类增值电信业务中的信息服务业务
8、本轮增发前的股东情况
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股东名称 |
出资额（万元） |
股权比例 |
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上海翼码投资中心（有限合伙） |
1803 |
47.00% |
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福建新大陆电脑股份有限公司 |
1379.6 |
35.96% |
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福建普利策投资有限公司 |
653.8 |
17.04% |
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合计 |
3836.4 |
100% |
本轮增发后的股东情况
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股东名称 |
出资额（万元） |
股权比例 |
|
上海翼码投资中心（有限合伙） |
1803 |
42.28% |
|
福建新大陆电脑股份有限公司 |
1593.6 |
37.37% |
|
福建普利策投资有限公司 |
653.8 |
15.33% |
|
上海沃仑宝罗创业投资中心（有限合伙） |
122 |
2.86% |
|
福建永益物联网产业创业投资有限公司 |
92 |
2.16% |
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合计 |
4264.4 |
100% |
9、财务状况（上海翼码系新三板上市公司，截止本披露日，尚未披露2015年度报告）
单位:元
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项 目 |
2015-2-28 |
2014-12-31 |
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资产总额 |
61,684,194.47 |
64,760,655.62 |
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负债总额 |
8,037,809.78 |
9,497,869.89 |
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净资产总额 |
53,646,384.69 |
55,262,785.73 |
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项 目 |
2015年1-2月 |
2014年度 |
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营业收入 |
3,622,196.74 |
34,670,540.63 |
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营业利润 |
-2,067,450.93 |
-5,710,710.49 |
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净利润 |
-1,616,401.04 |
-3,757,009.43 |
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经营活动产生的现金流量净额 |
-4,482,548.55 |
1,441,014.60 |
四、 关联交易的定价政策及定价依据
上海翼码本轮定向发行的股票价格为16.43元/股，即本轮增发前估值为63032.05万元。该发行价格和股价由其他定增参与者上海沃仑宝罗创业投资中心（有限合伙），福建永益物联网产业创业投资有限公司与上海翼码董事会综合考虑了上海翼码所处行业、成长性、市销率等多种因素后协商确定。鉴于上海翼码与公司现有业务有望形成良好的战略协同，公司同意以该价格与估值参与上海翼码本次定向发行。
五、 交易协议的主要内容
（一）交易各方
股份发行人：上海新大陆翼码信息科技股份有限公司
股份认购人1：福建新大陆电脑股份有限公司
股份认购人2：上海沃仑宝罗创业投资中心（有限合伙），与公司不存在关联关系
股份认购人3：福建永益物联网产业创业投资有限公司，系公司参股的产业基金，公司目前持股32.8%
（二）主要条款
1. 认购方式：人民币现金方式
2. 认购数量和金额
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股东姓名 |
认购数量（股） |
认购金额 （人民币元） |
认购方式 |
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福建新大陆电脑股份有限公司 |
2,140,000 |
35,160,200 |
现金 |
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上海沃仑宝罗创业投资中心（有限合伙） |
1,220,000 |
20,044,600 |
现金 |
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福建永益物联网产业创业投资有限公司 |
920,000 |
15,115,600 |
现金 |
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合计 |
4,280,000 |
70,320,400 |
3. 发行前滚存未分配利润安排：在本次发行股票完成后，由新老股东共享本次发行前上海翼码的滚存未分配利润。
4. 限售安排：本次发行的股份均为无限售条件的人民币普通股，且不做自愿限售安排
六、 本次投资的目的及对本公司的影响
上海翼码从成立开始作为O2O践行者，创造了传统企业成功转型移动互联网的典范，凭借产品、模型、营销等方面创新能力，成为中国移动互联网时代O2O营销领域的重要影响者。2014年7月，上海翼码推出致力于中小企业互联网+战略的O2O营销连接平台“翼码旺财”，该平台通过打通线上的社交网络、搜索平台、电商平台等近千条各类渠道，连接线下数以亿计的二维码标签渠道，实现了以旺财平台独创的卡券营销、会员营销、微电商、线下渠道联盟等O2O营销业务，并与合作方合作开通了条码支付、智慧商圈等多种合作业务，形成了O2O生态圈。截止目前，上海翼码业务已横跨石油石化、电信运营商、金融保险、互联网、烘焙、快餐、旅游、零售、生活服务等50多个行业，覆盖全国300多个大中小城市，签约商户达21万余户，承载营销活动超100万次，二维码电子凭证年交易金额超200亿元，每年约2 亿人次参与旺财平台用户开展的各类O2O营销活动的互动。
公司本次认购上海翼码的股份，旨在看好020行业和上海翼码未来的发展前景，通过加强对上海翼码的投资，有望取得较大的战略协同及良好的投资收益。本次投资将对公司未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响。
七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，除本交易事项外，公司与上海翼码产生的交易金额为4.27万元，主要系上海翼码采购公司自动识别产品。
八、 独立董事事前认可情况和独立意见
公司独立董事对上述交易发表事前认可意见，并发表独立意见如下：
1、本次交易属于关联交易，关联董事已回避表决，董事会关于本次关联交易事项的表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
2、本次关联交易的发行价格由投资者与上海翼码董事会友好协商确定。本次关联交易价格公允合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
3、本次关联交易后，公司有望取得良好的业务协同和投资收益，符合公司长期规划。我们同意公司参与上海翼码本轮股票的定向发行。
九、 备查文件
《关于上海翼码定向发行之股份认购协议》。
特此公告。
福建新大陆电脑股份有限公司
董 事 会
2016年2月24日
