特别提示：本次交易事项存在较大交易风险，且交易完成后公司存在较多风险因素。具体如下：

1、标的公司估值风险

根据评估结果，标的公司的评估值相较其账面净资产存在较高的增值率。经交易各方确认，标的资产的最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值为依据，由交易各方协商确定。公司提醒投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的资产存在估值风险。

2、国通星驿出资人变更的审批风险

《非金融机构支付服务管理办法》规定，支付机构变更主要出资人的，需要在向公司登记机关申请变更登记前报中国人民银行同意。中国人民银行关于本次收购导致的主要出资人变更批复尚在进行中，若公司无法取得中国人民银行同意国通星驿变更主要出资人的批复，将对本次收购产生较大影响。

3、国通星驿《支付业务许可证》不能续期的风险

国通星驿属于第三方支付机构，由于其所处行业的特殊性和专业性，行业主管部门制定了较为严格的行业监管政策。国通星驿取得的中国人民银行颁发的《支付业务许可证》有效期截至2017年6月26日，若国通星驿无法在相关业务经营资质到期后及时续期、取得新的业务经营资质，或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求时根据新政策的要求取得相应业务资质，将对国通星驿的业务发展和盈利能力造成不利影响。

4、市场竞争及其他行业风险

我国第三方支付行业发展迅速，市场参与者的增加将导致公司面临激烈的市场竞争。虽然国通星驿在技术、经验、管理、客户资源等方面已形成了一定优势，但仍面临较大的市场竞争风险。此外，第三方支付行业还将面临用户流失、信用卡盗刷等各类风险。

5、收购整合导致的公司经营管理风险

本次交易完成后，国通星驿、国通世纪将成为公司的子公司。根据公司的现有规划，标的公司将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，公司将从客户资源、企业文化、内控管理及会计核算等方面与其进行整合。公司和标的公司未来能否顺利完成整合存在不确定性，若上述整合无法顺利完成，对公司整体经营管理可能造成不利影响。

6、公司商誉减值的风险

公司本次收购标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》规定，本次交易后预计将形成一定金额的商誉，若未来标的公司经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，可能对公司经营业绩产生不利影响。

一、�������� 交易概述

2016年5月26日，福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）与福建国通星驿网络科技有限公司(以下简称“国通星驿”)的股东张钦榕、范朝晖、施学东、詹新、张骋、陈树峰、陈峰、王颖等8人（以下简称“转让方1”）签订《股权转让协议》，以自有资金4.08亿元人民币收购国通星驿60%股权；与福州国通世纪网络工程有限公司（以下简称“国通世纪”）的股东林锋（以下简称“转让方2”）签订《股权转让协议》，以自有资金2.72亿元人民币收购国通世纪100%股权。其中，国通世纪持有国通星驿40%的股权，本次收购完成后，公司直接和间接合计持有国通星驿100%权益。

本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易经公司2016年5月26日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过（6票同意，0票弃权、0票反对），独立董事发表了明确同意的独立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等规范性文件的要求，基于实质重于形式的审慎原则，该交易经董事会审议批准后，仍需提交公司股东大会审议。此外，本次交易涉及的国通星驿主要出资人变更事项还需中国人民银行批准。

二、�������� 交易对手的基本情况

1、张钦榕，身份证号为：35010219********90，住所：福建省福州市仓山区工农路；

2、范朝晖，身份证号为：35010219********10，住所：福建省福州市台江区交通路；

3、施学东，身份证号为：35012619********14，住所：福建省福州市鼓楼区古田路；

4、詹新，身份证号为：35010219********16，住所：福建省福州市鼓楼区古田路；

5、张骋，身份证号为： 35010219********16，住所：福建省福州市鼓楼区屏东路；

6、陈树峰，身份证号为：35222519********18，住所：福建省福州市鼓楼区西二环北路；

7、陈峰，身份证号为：35032219********57，住所：福建省福州市鼓楼区五四路；

8、王颖，身份证号为：22010419********45，住所：福建省福州市鼓楼区鼓西路；

9、林锋，身份证号为：35010219********96 ，住所：福建省福州市鼓楼区光禄新坊。

上述交易对手方与公司及目前持有5%以上股份的股东在产权、业务、资产、债权和债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、���� 标的公司的基本情况

（一）福建国通星驿网络科技有限公司

1、公司名称：福建国通星驿网络科技有限公司

2、住所：福建省福州市马尾区兴业东路21号1#楼3层305室（自贸试验区内）

3、注册资本：10000万元

4、企业类型：有限责任公司

5、成立日期：2010年6月8日

6、法定代表人：林锋

7、经营范围:

计算机网络技术的研究、开发；计算机技术服务、计算机信息咨询服务；计算机软、硬件的开发及系统集成；承办设计、制作、发布、代理国内各类广告；通讯设备、电子产品、计算机软硬件、家电、日用百货、文化体育用品的批发、代购代销；银行卡收单（业务覆盖范围：全国，有效期至2017年6月26日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、本次收购前股东情况

本次收购完成后，国通星驿的股权结构变更为：

9、财务情况

具有证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对国通星驿2015年及2016年1-3月的财务报表审计后，出具了信会师报字[2016]第151290号标准无保留意见审计报告。国通星驿主要财务数据如下表所示：


�

（二）福州国通世纪网络工程有限公司

1、公司名称：福州国通世纪网络工程有限公司

2、住所：福州市鼓楼区工业路611号福建高新技术创业园1、2号楼

3、注册资本：3000万元

4、企业类型：有限责任公司（自然人独资）

5、成立日期：2001年10月16日

6、法定代表人：林锋

7、经营范围：监控器材、防盗报警器材、楼宇设备批发、代购代销；电子产品研究、开发、技术转让、技术服务；楼宇综合布线。计算机网络技术的研究、开发；计算机技术服务、计算机信息咨询服务；计算机软、硬件的开发及系统集成；承办设计、制作、发布、代理国内各类广告；通讯设备、电子产品、计算机软硬件、家电、日用百货、文化体育用品的批发、代购代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、本次收购前，林锋持有国通世纪100%股权；本次股权转让完成后，公司持有国通世纪100%股权。

9、财务情况

具有证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对国通世纪2015年及2016年1-3月的财务报表审计后，出具了信会师报字[2016]第151291号标准无保留意见审计报告。国通世纪主要财务数据如下表所示：

四、���� 收购协议的主要内容及其他安排

1、收购标的和定价

根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2016〕95号《资产评估报告》，在评估基准日2016年3月31日，公司拟收购的国通星驿60%股权价值为41,213.23万元。以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定国通星驿60%股权的交易价格为40,800万元。扣除由受让方代扣代缴的个人所得税及印花税后，预计受让方总计需向转让方1支付33,819.6万元（税后金额）。

根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2016〕98号《资产评估报告》，在评估基准日2016年3月31日，公司拟收购的国通世纪股东全部权益价值为26,474.13万元；2016年5月26日，林锋先生已出具承诺函，承诺将在股权交割日前，以现金方式对国通世纪增资人民币1,000万元并完成国通世纪注册资本变更的工商变更登记手续，从而使国通世纪的注册资本由人民币3,000万元增至人民币4,000万元。以上述评估值为参考依据，并考虑了林锋先生承诺的在股权交割日前对国通世纪1,000万元现金增资事项，经公司与交易对方共同协商，最终确定国通世纪100%股权的交易价格为27,200万元。扣除由受让方代扣代缴的个人所得税及印花税后，预计受让方总计需向转让方2支付22,546.4万元（税后金额）。

2、收购方式

（一） 收购国通星驿60%股权

受让方总计需向转让方1支付4.08亿元（税前金额）现金。经各方同意，国通星驿股权转让价款由受让方根据如下约定分三期进行支付：

（1）自本次协议生效且各方约定的先决条件满足之日起5个工作日内，受让方向转让方1合计支付股权转让价款的30%作为首付款，即12,240万元；

转让方1自首付款支付之日起18个月内以本次股权转让价款总额（以税后金额为准）的20%（即6,764万）通过二级市场购买新大陆的股票（转让方1根据《业绩补偿协议》履行完全部义务后可转让其购买的该部分新大陆股份，但转让方1的减持不得违反中国证监会和深圳证券交易所的相关规定）。

（2）自受让方2016年度报告披露之日起5个工作日内，受让方向转让方1合计支付股权转让价款的35%，即14,280万元；

（3）自受让方2017年度报告披露，且转让方1完成新大陆股票的购买义务之日起（以较后发生者为准）5个工作日内，受让方向转让方1合计支付股权转让价款的35%，即14,280万元。

（二）收购国通世纪100%股权

受让方总计需向转让方2支付2.72亿元（税前金额）现金。双方同意，国通世纪股权转让价款由受让方根据如下约定分三期进行支付：

（1）受让方自本次协议成立之日起5个工作日内向转让方2预付7,500万元预付款。

（2）自本次协议生效且双方约定的先决条件满足之日起5个工作日内，受让方向转让方2合计支付股权转让价款的30%作为首付款，即8,160万元。受让方就本次交易已向转让方2支付的7,500万元预付款直接转为本次交易的首付款，因此，受让方尚需支付的首付款为660万元；若受让方尚需支付的首付款不足以支付受让方按照相关税收法律规定履行代扣代缴义务的个人所得税金额，转让方2需要向受让方补足相关税收款项。

转让方2自首付款支付之日起18个月内以本次股权转让价款总额（以税后金额为准）的20%（即4,509万）通过二级市场购买新大陆的股票（转让方2根据《业绩补偿协议》履行完全部义务后可转让其购买的该部分新大陆股份，但转让方2的减持不得违反中国证监会和深圳证券交易所的相关规定）。

（3）自受让方2016年度报告披露之日起5个工作日内，受让方向转让方2合计支付股权转让价款的35%，即9,520万元；

（4）自受让方2017年度报告披露，且转让方2完成新大陆股票的购买义务之日起（以较后发生者为准）5个工作日内，受让方向转让方2合计支付股权转让价款的35%，即9,520万元。

3、业绩承诺及补偿

（1）林锋、张钦榕、范朝晖、施学东、詹新、张骋、陈树峰、陈峰、王颖（以下简称“转让方”）共同承诺，国通星驿2016年度（以下简称“第一期承诺年度”）经审计的税后净利润不低于5,000万元，国通星驿2016年度、2017年度（以下简称“第二期承诺年度”，并与第一期承诺年度统称为“补偿期限”）两年经审计的税后累计净利润不低于1.1亿元（以下统称“承诺净利润”）。（上述税后净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与扣除前净利润孰低原则确定）

（2）在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，国通星驿当期期末累计实现的净利润低于当期期末累计承诺的净利润，转让方应按如下公式对公司进行补偿：

第一期承诺年度的当年应补偿金额=（1—当期期末累计实现净利润数额�当期期末累计承诺净利润数额）�6.8亿元。其中，第一期承诺年度的当年应补偿金额的40%由转让方2承担，第一期承诺年度的当年应补偿金额的60%由转让方1承担，转让方1根据其各自转让国通星驿股权时所持的国通星驿相对应股权比例承担相应的业绩补偿责任。

第二期承诺年度的当年应补偿金额=（1—当期期末两年累计实现净利润数额�当期期末两年累计承诺净利润数额）�6.8亿元—第一期承诺年度的已补偿金额。其中，第二期承诺年度的当年应补偿金额的40%由转让方2承担，第二期承诺年度的当年应补偿金额的60%由转让方1承担，转让方1中各方根据其各自转让国通星驿股权时所持的国通星驿相对应股权比例承担相应的业绩补偿责任。转让方已支付的第一期承诺年度的已补偿金额不予抵扣、退还。

各转让方之间对上述补偿责任承担连带责任，相关责任直至补偿义务完全履行完毕为止。

4、支付价款的先决条件

（1）中国人民银行批准本次交易涉及的国通星驿主要出资人变更事项；

（2）受让方的监管机构未对本次交易提出异议；

（3）本次交易获得工商局的登记，且该等登记未在任何实质方面变更本协议和经修订公司章程的条款；

（4）工商局向标的公司（在审批机关同意后）颁发经修订的营业执照；

（5）尚未存在各转让方对本协议保证和承诺的任何违反；

（6）尚未存在各转让方对任何包含于本协议中的规定的任何违反；

（7）自本协议签署日起尚未存在任何重大不利变更；

（8）不存在任何雇员或政府机关或其他第三方提起的针对标的公司的任何具有重大负面影响的索赔、行政处罚或诉讼程序；

（9）标的公司不存在非经营性占款情况。

5、其他安排

（1）各转让方保证标的公司具有经营其业务所需的权利、授权和许可，也已取得经营其业务所需的所有执照、批准、许可、同意和注册登记，而所有此类执照、批准、许可、同意和注册登记在交易完成后是有效和继续有效存在的；国通星驿已合法取得第三方支付（全国银行卡收单）牌照，且该等牌照有效存续、可续展。

（2）各转让方承诺，国通星驿现有高级管理人员及核心技术人员已签署服务期及竞业禁止承诺，承诺在本次交易完成后在国通星驿至少服务24个月，服务期间以及离职后的2年内，未经受让方同意，上述人员不得直接或间接从事或支持他人从事、投资或者与他人共同投资与受让方、国通星驿及其子公司相同、类似或有竞争性的业务；不得在其他与受让方、国通星驿及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任顾问。前述承诺人员违反上述竞业禁止承诺所得收益归国通星驿所有。

（3）本次交易完成后，国通星驿将成立新一届董事会，在各方签署的《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期内，国通星驿的董事会由5名董事组成，其中受让方委派3名担任董事，转让方委派2名担任董事，董事长由受让方委派的董事担任。此外，国通星驿的财务总监由受让方指定，转让方有权指定人选担任国通星驿的总经理。受让方将在规则许可范围内给予国通星驿管理团队充分的业务经营自主权，并保持国通星驿经营团队的稳定性。

（4）各方同意，自交割日起，受让方即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务，包括但不限于享有交割日前标的公司的滚存未分配利润。

五、�������� 本次收购的目的和对公司的影响

1、本次交易的背景

一方面，随着工业化、城镇化、信息化的持续推进，国内电子支付市场，特别是银行卡收单业务增长势头强劲。根据中国人民银行发布的《2015年支付体系运行总体情况》，截至2015年末，我国银行卡在用发卡数量54.42亿张，银行卡渗透率达到47.96%，银行卡发卡量稳步增长；银行卡跨行支付系统联网商户达到1,670.00万户，联网POS机具2,282.10万台，同比分别增加466.60万户和688.06万台，受理市场环境不断改善。2015年，我国共发生银行卡消费业务290.30亿笔，金额55.00万亿元，同比分别增长46.96%和29.78%，银行卡消费业务增长显著。

另一方面，中国人民银行从2015 年起明显放缓了新牌照的发放速度，同时审批程序日趋严格；与之相对应的是自2015年8月起，中国人民银行先后吊销两家第三方支付机构的牌照。可以预见，监管层对于第三方支付行业的准入门槛将进一步提高，同时对于已获取支付牌照但无法正常、合规开展业务的第三方支付机构将予以吊销资质的处罚。根据统计，行业内拥有全国性收单业务支付牌照的机构仅有43家。因此，支付业务许可资质将会在未来成为进入行业的重要门槛，获取业务许可资质的企业也会更加谨慎的开展业务，规范行为，注重品牌管理，从而形成拥有支付牌照企业的重要竞争门槛。

2、本次交易的目的和对公司的影响

国通星驿是国内拥有全国性收单业务支付牌照的43家机构之一，主营业务为向商户提供银行卡收单和其他增值业务。经过多年的发展，国通星驿积累了大量客户资源，具有丰富的银行卡收单及增值服务经验，沉淀了海量高频的支付数据，具有较强的行业竞争力和盈利能力。截至2016年3月31日，国通星驿覆盖超过43万商户，累计服务超3亿人次用户，并已与47家代理机构建立了战略合作伙伴关系。2015年度国通星驿支付交易额超过1200亿元，位居业内前列。此外，国通星驿于2014年11月提交的互联网支付、移动电话支付牌照增项申请亦在中国人民银行总行的审批过程中。本次收购国通星驿事项将对公司产生深远和积极的影响：

（1）为公司数据运营战略迈出重要的一步

电子支付系公司未来发展的核心业务之一。随着公司技术和业务的不断发展，公司已成为国内最大的POS机供应商，同时也是国内最大的条码支付设备供应商。通过本次收购，公司切入盈利能力强、发展前景广阔的第三方支付业务，有望加速实现从硬件设备提供商到数据运营服务商的角色转变。

（2）持续改善公司的经营成果和财务状况

若国通星驿能够实现2016、2017年的业绩承诺（2016年度经审计的税后净利润不低于5,000万元，2016年度、2017年度两年经审计的税后累计净利润不低于1.1亿元），公司的资产规模、业务规模和盈利能力将得到较大提升。

我国第三方支付行业发展迅速，行业前景预期持续向好，但同时行业竞争也较为激烈。本次收购后，公司将利用自身在资本、人才、经营等方面的经验和优势，完成与国通星驿的整合，力争在市场竞争中脱颖而出。本次交易完成后，有望增强国通星驿持续盈利能力和发展潜力，从而提高公司资产质量，实现股东利益的最大化。

（3）助力公司完善电子支付产业链

公司目前在传统POS、MPOS和IPOS全产品系列出货量和市场占有率2015年度均已位列国内第一位，并成功跃居为全球第四大POS机供应商；公司控股子公司北京亚大公司主营业务是为金融企业及第三方支付机构提供维护及运营服务，具有丰富的电子支付业务维护及运营服务经验；公司控股子公司上海优啦公司从事基于电商、物流等行为数据挖掘和分析业务，为小微企业提供数据运营服务。此外，公司参股公司上海翼码主要从事二维码O2O营销业务场景的研究与推广，以及为开展O2O营销业务的企业客户提供支撑与运营服务。

本次收购国通星驿后，公司在电子支付领域的硬件销售、支付运营、O2O营销、运维服务、数据运营服务等各方面实现全产业链布局。通过各业务的不断协同和整合，公司能够为商户提供POS机具、银行卡收单、增值服务和运维服务等系统解决方案，为公司长远战略规划的实现奠定更坚实的基础。

六、�������� 备查文件

1、第六届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事意见；

3、标的公司《股权转让协议》、《业绩补偿协议》；

4、标的公司的审计报告与财务报表；

5、标的公司的评估报告；

6、深交所要求的其他文件。

特此公告。

�

福建新大陆电脑股份有限公司

董 事�会

� � � 2016年5月27日